项梁在壅丘太康一带休整了三个月，扩充军队。通过吸收周边的义军，整编秦朝投降的军队，招募新兵，终于将人数凑够了16万。这一段时间，秦军统帅章邯忙着剿灭陈胜的部队，没有派人讨伐。项梁感觉兵力太少，还不到与章邯正面交锋的时候，没敢出兵帮助陈胜。陈胜在陈县兵败被杀，张楚政权宣布失败。
范增建议项梁立楚王后人为王，以号令天下。项梁找到隐居于山林的怀王之孙熊心，拥其为王，仍叫楚怀王。
项梁以楚怀王的名义，抗击秦军，天下众豪纷纷响应。
项羽将军队分成两部分，一部分5万大军，归项羽和项庄带领，另一部分11万，项梁亲自带领，分东西两路，北上抗秦。
项羽第一次真正开始带领军队，难免有些紧张。好在有项庄帮忙，项庄从小熟读兵法，带兵自然有一套。也就是在此时，项羽听到了刘邦的名字，也带领了一支义军，取得了不错的成绩。刘邦是他的宿命敌人，他们迟早都会有一战。
项羽的军队进攻的第一个城市是兰考。兰考守备王孟华是个懦夫，手下同样有五万秦军，竟不敢出城迎战。项羽的军队围困了兰考半个多月，连小规模的战争都没有进行。与此同时，项梁的大军已经拿下秦朝三座城池。
项羽气得只骂：“兰考守备这个懦夫，现在成了缩头乌龟！不肯出来，怎么打？”
项庄道：“那有什么办法，只好围困了，等到他们没有粮食自然会出来。”
晕，等到城内没有粮食才行？恐怕项羽的军队没有了粮食，城内也不见得断粮。
项羽道：“你看的兵法有没有攻城的好办法？”
项庄道：“能有什么好方法？只有强攻了，不过损失太大！”
这怎么办？弩能够射进城，但是恐怕要伤太多的百姓，对守卫的士兵反而威胁较小，他们有地方躲藏。城门肯定是撞不开的。
项羽道：“我们可有云梯进城？”
项庄道：“云梯不多，不过云梯上的士兵会成为对方的靶子。”
这样耗下去也不是办法，项羽才有五万军队，万一敌人来人接应，自己的军队必然腹背受敌，损失会很大。要采取一个速战速决的方法才行！既然古人没有办法，那就试试现代的办法吧！
项羽让别人都出去，大帐内只剩下了虞姬和项庄。项羽拿出笔，列出了一些列奇怪的式子，计算几个奇怪的数字。虞姬和项庄不知道他在写些什么，根本看不懂，也不敢打扰。虞姬给项羽倒上了水，项羽也顾不得喝。项羽大概写了有二十分钟，终于停下来。他吩咐项庄道：“准备1500根碗口粗的木头，高七丈。500个直径一米的厚铁板，打成勺形，一头要有一个宽的勺柄。1200根拇指粗的铁钉，长半米。寻找二百斤的石头，越远越好。手腕粗的绳子3000米，破布、猪油若干，越多越好。”
然后项羽又画出了铁勺的形状，交给项庄。项庄完全莫不着头绪。
从第二天开始，兰考城外开始竖起一个个的木桩，六丈多高，两个一组。中间还有一根木头，被铁钉从中间固定，已有绑有绳子，一头固定了一个勺子样的东西。后面不远处堆满了裹有破布的石头，破布上浸满了猪油。
兰考的秦军完全不知道下面的军队在干什么，那些人的行径有些可疑，但是不知道他们弄那些东西干什么使。他们报告了守备王孟华，王孟华也不知道。
仅仅用了三天，按照项羽的要求，500架投石车已经做好。按照项羽的要求，项庄挑选了7500名身强力壮的士兵。项羽仔细讲解了投石车的用法，然后让大家站好自己的位置，同时吩咐下去，其它人准备好云梯，准备攻城。
中午十二点左右，正是兰考守城的士兵换岗的时间，他们看到城下的军队有不少人站到了那些奇怪的机器旁边，剩下的军队排成整齐的方队，不知道要干什么。
随着项羽一声令下，500架投石车装上了巨石，点着了浸油的破布。
项羽右手一挥，大喊一声：“放！”
五百块燃烧的巨石飞向守城的士兵。
带着烈火的巨石从天而降。守城的士兵哪里见过这种局面，有些人还在发呆，就被巨石砸成肉饼！城墙上落满了燃烧的巨石，不少士兵被巨石砸死，不少士兵身上开始燃烧，他们哀嚎着奔跑。刚刚躲过第一波巨石，第二波又来了。城上变成一片火海！点燃了一切能够燃烧的东西，连大旗都开始燃烧。守城的士兵死伤大半，剩下的士兵也跑下城墙。
项羽让每个投石车发射了20次，也就是10000块燃烧的巨石发射了出去！这些巨石有百分之八十落在了城墙之上。如果再要发射，恐怕城墙上连落脚的地方都没有了。项羽发出了云梯攻城的命令。5000名步兵冲到城下，架起云梯，爬上了城墙。他们没有遇到任何抵抗，直接占领了城楼。
兰考城的南门被打开了，项羽率领军队冲进了城内。他们只遇见了小股秦军的反抗。项羽找遍了兰考城，也没有见到守备王孟华。这个胆小鬼已经从北门逃走，只带走了10000残兵。
王孟华打仗胆小，欺压百姓却一点都不胆小。早已盼着义军来的百姓纷纷迎接项羽这个义军的首领，人们夹道欢迎，给义军送来了鸡蛋、小吃和热烈的欢呼声。
项羽占领了守备王孟华的府第，收编了部分秦军，他的兵力已经扩充道70000多人。
项梁那里传来了好消息，他们已经成功占领了定陶。项羽却高兴不起来，因为宿命正在压迫他，一个噩耗马上就要来了。